Всероссийские судебные дебаты 2014

Модельный процесс «Всероссийские судебные дебаты 2014»

Фабула секции гражданского процесса

1. 31.01.2002 года Между ОАО «ЛВ-Банк» и ООО «УК «Сталелитейная компания»  заключен договор расчетно – кассового обслуживания.

31 января 2012 года между ОАО «ЛВ-Банк» и ООО «УК «Сталелитейная компания» заключено Генеральное кредитное соглашение.

Данным соглашением установлены следующие условия: максимальное количество средств, которые банк готов предоставить заемщику - в кредит, либо в оплату по аккредитиву, либо по банковской гарантии или иному виду обязательства банка, а также условия о суммах комиссии банка за рассмотрение и одобрение кредитных заявок, размере ответственности заемщика при нарушении им своих обязательств по конкретным кредитным договорам и условие о праве банка на безакцептное списание сумм, подлежащих уплате.

2. 15 апреля 2012 года между ОАО «ЛВ-Банк» и ООО «УК «Сталелитейная компания» заключен кредитный договор о предоставлении кредита на сумму 1 350 000 000 рублей на срок до 31 декабря 2015 года с уплатой процентов по ставке 18% годовых ежегодно.

Условием предоставления кредита являлось предоставление залога помещения сталелитейного цеха общей площадью 28.000 кв.м.

3. 24 апреля 2012 года был заключен договор ипотеки между ОАО «ЛВ-Банк» и ООО «УК «Сталелитейная компания», являющимся собственником предоставляемого в залог имущества.

4. 29 апреля 2012 года запись о регистрации обременения (ипотеки) внесена в ЕГРП.

5. 30 апреля 2012 года сумма кредита в размере 1 млрд 350 млн рублей была зачислена на расчетный счет заемщика ООО «УК «Сталелитейная компания» в ОАО «ЛВ-Банк» и впоследствии была потрачена заемщиком на цели кредитования.

6. 30 июня 2012 года между ООО «УК «Сталелитейная компания» и DeltaConctraction AG, являющимся юридическим лицом по праву ФРГ был заключен договор «О поставке оборудования сталепрокатной линии и ее монтажа для модернизации существующего производства».

Общая сумма оплаты по договору «О поставке оборудования сталепрокатной линии и ее монтажа для модернизации существующего производства» составила 21500000 евро.

Пунктом 6.7. Раздела VI Договора «О поставке оборудования сталепрокатной линии и ее монтажа для модернизации существующего производства» установлено, что «ООО «УК «Сталелитейная компания» обязуется предоставить DeltaConctraction AG аккредитив на оплату суммы контракта в размере 21500000 евро с уплатой 18000000 евро после фактической поставки оборудования и оставшейся суммы после завершения монтажа и пуско-наладочных работ.

7. 6 июля 2012 года ООО «УК «Сталелитейная компания» обратилось в ОАО «ЛВ-Банк» с заявкой о предоставлении непокрытого аккредитива в целях финансирования внешнеторговой сделки.

8. 20 июля 2012 года между ООО «УК «Сталелитейная компания» и ОАО «ЛВ-Банк» был заключен договор «О выпуске аккредитива».

В соответствии с пунктом 1.5 Договора «О выпуске аккредитива» ОАО «ЛВ – Банк» обязался выпустить аккредитив на сумму 21500000 евро с оплатой траншами в пользу DeltaConctraction AG.

Пунктом 7.2. Договора «о выпуске аккредитива» заключенного между ООО «УК «Сталелитейная компания» и ОАО «ЛВ-Банк» «ОАО «ЛВ «Банк» обязался перечислять непосредственно поставщику денежные средства после получения надлежащего уведомления о фактической поставке оборудования и после завершения монтажа и пуско-наладочных работ, а ООО «УК «Сталелитейная компания» обязалась возвратить банку не позднее 31 декабря 2013 года сумму аккредитива и уплатить проценты за время фактического пользования денежными средствами по ставке 12% годовых.»

Пунктом 9.12. Договора «О выпуске аккредитива» предусматривалось предоставление ипотеки здания сталепрокатного цеха площадью 29.350 кв.м. не позднее даты выплаты первого транша по аккредитиву.

9. 21 июля 2012 года между ООО «УК «Сталелитейная компания» и ОАО «ЛВ-Банк» был заключен договор залога недвижимого имущества ООО «УК «Сталелитейная компания» являющегося собственником предоставляемого в залог имущества.

28 июля 2012 года запись о регистрации обременения (ипотеки) была внесена в ЕГРП.

10. 7 августа 2012 года В соответствии с условиями заключенных договоров, банк выпустил безотзывный аккредитив в пользу DeltaConctraction AG, и перечислил поставщику– 18000000 евро, 20 октября 2012 года- 3500000 евро.

11. Обязательства между ООО «УК «Сталелитейная компания» и DeltaConctraction AG полностью исполнены, споры между ними отсутствуют.

12. 31 декабря 2012 года с расчетного счета ООО «УК «Сталелитейная компания» банком – ОАО «ЛВ Банк» была списана в полном объеме сумма подлежащих уплате процентов за пользование кредитом за 2012 год по Кредитному Договору от 15 апреля 2012 года.

13. 1 сентября 2013 года ООО «УК «Сталелитейная компания» получило выручку от продажи имущества в размере 47 млн долларов США и предложило ОАО «ЛВ-Банк» досрочно исполнить часть кредитных обязательств.

14. 3 сентября 2013 года письмом уполномоченного представителя Банка (исх. № 07-86/2013 от 03.09.2013) ОАО «ЛВ «Банк» отказалось от предложения заемщика, мотивируя свой отказ тем, что в этом случае ОАО «ЛВ «Банк» лишался бы доходов по высокой процентной ставке за оставшийся период кредитования, а заемщик не был согласен оплатить банку подлежащие начислению в будущем проценты.

15. 10 сентября 2013 года ООО «УК «Сталелитейная компания» заключило с ОАО «ЛВ «Банк» депозитный договор и разместило в ОАО «ЛВ-Банк» 45 млн долларов США на краткосрочном депозите на срок 3 месяца под 7% годовых.

16. 15 сентября 2013 года в отношении Председателя правления ОАО «ЛВ-Банк» Якова Прачечника было возбуждено уголовное дело по пункту «б» ч. 2 ст. 172 и пункту «б» ч.3 ст. 174 УК РФ, по подозрению в совершении данных преступлений он был задержан.

17. 16 сентября 2013 года Прачечнику было предъявлено обвинение в совершенном преступлении.

18. 17 сентября 2013 года на основании судебного акта Энского районного суда Прачечник отстранен от занимаемой должности и ему избрана мера пресечения в виде домашнего ареста.

По согласованию с Главным территориальным управлением Банка России исполнение обязанностей председателя правления банка с 18 сентября 2013 года возложено на заместителя председателя правления Михаила Давидашвиши.

19. В течение последующих двух недель значительное количество клиентов ОАО «ЛВ-Банк» перевело свои средства в другие кредитные организации.

20. 27 сентября 2013 года в целях получения дополнительной ликвидности ОАО «ЛВ-Банк» объявил о повышении ставок по депозитам для физических лиц с 1 октября 2013 года до 12,5% годовых при сумме вклада от 100 до 700 тыс руб.

21. 30 сентября 2013 года Главное территориальное управление Банка России направило в адрес ОАО «ЛВ-Банк» предписание о запрете привлечения новых вкладов физических лиц на сумму свыше 0,1% от общей суммы вкладов в банке, а также запретило привлекать вклады более чем под 10% годовых и обязало предоставлять ежемесячную отчетность.

По состоянию на 1 октября 2013 года согласно представленной в Банк России отчетности размер активов банка сократился на 10% и составил 196 млрд рублей. Остаток средств на корреспондентских счетах составлял начиная с 1 октября 2013 года не более 300 млн. рублей ежедневно и постоянно уменьшался.

22. 10 октября 2013 года между ОАО «ЛВ-Банк» в лице исполняющего обязанности председателя правления Михаила Давидашвили и ООО «УК «Сталелитейная компания» подписаны следующие соглашения:

- о досрочном расторжении депозитного договора от 10 сентября 2013 года;

- о досрочном расторжении кредитного договора от 15 апреля 2012 года;

- о досрочном расторжении договора о выпуске аккредитива от 20 июля 2012 года;

23. По состоянию на 10 октября 2013 года, наступил срок исполнения:

- обязательств заемщика ООО «УК «Сталелитейная компания» перед ОАО «ЛВ-Банк» по кредитному договору в том числе сумма кредита в размере 1.350.000.000 руб. и процентов за пользование кредитом

- обязательств  заемщика ООО «УК «Сталелитейная компания» перед ОАО «ЛВ-Банк» по договору о выпуске аккредитива, в том числе сумма аккредитива в размере 21.500.000 Евро и процентов за пользование денежными средствами.

24. 10 октября 2013 года ОАО «ЛВ «Банк» списал в безакцептном порядке в с соответствии с заключенными 10 октября 2013 года, (указанные в пункте 23 настоящей фабулы) соглашениями о досрочном расторжении договоров в счет погашения долга по обязательствам ООО «УК «Сталелитейная компания» всю сумму депозита в размере 45 000 000 долларов США и начисленных процентов в размере 262 500 долларов США по определенному Генеральным кредитным соглашением курсу ЦБ РФ на день операции, а также в  полном объеме списал с расчетного счета ООО «УК «Сталелитейная компания» остаток задолженности по кредиту  размере 273 675 000 рублей и аккредитивам в размере 95 850 666 рублей после чего остаток на расчетном счете клиента составил 587 746 рублей, 44 копейки и в дальнейшем данный счет клиентом банка практически не использовался.

Государственная регистрация прекращения залога (ипотеки) недвижимого имущества ООО «УК «Сталелитейная компания» после списания денежных средств  в безакцептном порядке в соответствии с заключенными соглашениями от 10 октября 2013 года, (указанные в пункте 23 настоящей фабулы) осуществлена не была.

25. 25 октября 2013 года Банк России отозвал лицензию ОАО «ЛВ-Банк» в связи с грубыми нарушениями банком требования законодательства о противодействии легализации (отмывания) средств добытых преступным путем.

26. 26 октября 2013 года Банк России Приказом № 05792-12/2013 назначил временную администрацию ОАО «ЛВ «Банк»

К 10 ноября 2013 года Временная администрация ОАО «ЛВ «Банк» выявила недостачу средств в банке в значительном размере и существенную недостоверность в учете и отчетности, в связи с чем представила уточненную отчетность кредитной организации на 1 октября 2013 года, из которой следует, что активы ОАО «ЛВ «Банк» составляли не 196 млрд руб, а 88 млрд руб.

27. 20 ноября 2013 года временная администрация обратилась в Арбитражный суд с заявлением о банкротстве кредитной организации.

Заявление о банкротстве кредитной организации было принято арбитражным судом. На момент подачи заявления  государственная  регистрация прекращения залога  (ипотеки) недвижимого имущества ООО «УК «Сталелитейная компания» не была произведена. 

Арбитражным судом по ходатайству Агентства по страхованию вкладов государственная регистрация  прекращения залога (ипотеки) недвижимого имущества в рамках договоров от 24.04.2012 и 21.07.2012 года была приостановлена.

Задание для команды Истца – Агентства по страхованию вкладов:

- сформулировать и обосновать требования, направленные на максимальное увеличение конкурсной массы

Задание для команды Ответчика – ООО «УК «Сталелитейная компания»:

- Обосновать невозможность удовлетворения требований Истца к Ответчику.

Валюту необходимо считать по курсу Центрального банка Российской Федерации:

1 Евро = 32 рубля Российской Федерации

1 Доллар США = 28 рублей Российской Федерации

Примечания:

Команде - представителям истца необходимо сформулировать свои требования предусмотренные исключительно гражданским законодательством.

Команде – представителям ответчика в меморандумах необходимо предусмотреть не только возражения на доводы, изложенные самой  командой в меморандуме истца, но и возражения на правовые позиции, которые вероятно могут быть изложены другими командами в своих меморандумах.